23 avril 2019: WMC Mortgage LLC ("WMC" ou "Débiteur") a demandé la protection du chapitre 11 devant le tribunal de la faillite américain. UU Affaire principale 19-10879 dans le district de Delaware. Russell C. Silberglied de Richards, Layton & Finger représente la société, une filiale indirecte de General Electric Company ("GE") historiquement impliquée dans la création de prêts hypothécaires au logement. Les autres engagements autorisés par le conseil d’administration incluent (i) Jenner & Block en tant que conseil spécial en contentieux, (ii) des controverses et des enquêtes concernant Alvarez & Marsal en tant que conseiller financier et (iii) la restructuration d’entreprise d’Epiq en tant qu’agent de réclamation.
La requête de la société indique entre 1 et 50 créanciers; actifs estimés entre 1 et 10 millions de dollars; et des passifs estimés entre 100 et 500 millions de dollars. Les documents déposés auprès du tribunal énumèrent les trois plus grands créanciers non garantis de la société en tant que (i) Société de fiducie TMI, en qualité de fiduciaire de SABR 2006-WM2 (valeur non déterminée, litige en instance, voir ci-dessous), (ii) Barclays Bank PLC (valeur non déterminée, avis de rémunération) et (iii) produits structurés par DB (valeur indéterminée, avis de compensation). Outre les demandes d'indemnisation potentielles de Barclays Bank et de DB Structured Products, le débiteur observe des créances similaires, éventuelles / non réglées / contestées, de HSBC Securities (USA) Inc., de Merrill Lynch Mortgage Investors, Inc. et de Morgan Stanley ABS Capital I Inc. ., RBS Securities Inc. et US Bank National Association (en qualité de fiduciaire). Ceux-ci sont discutés collectivement plus tard
Objectifs du chapitre 11
Au cours de la dernière décennie, WMC a réglé plus de 1,5 milliard de dollars en règlement de nombreuses réclamations. Environ 85% de ces accords ont été financés grâce à des apports en capital de GE Capital US Holdings, Inc. («GECUSH»). membre unique du débiteur) et, avant décembre 2015, son prédécesseur, General Electric Capital Corporation ("GECC" et, conjointement avec GECUSH, "GE Capital"). Juste avant la présentation du débiteur du chapitre 11, le débiteur a également convenu avec le MJ des éventuelles créances de la loi de 1989 sur la réforme, le recouvrement et le respect des obligations des institutions financières ("FIRREA") découlant de ses opérations de crédit (voir ci-dessous). ). Cet accord, qui a également coûté 1,5 milliard de dollars, a été couvert à 100% par GE.
Avec des dettes réglées de 3 milliards de dollars, GE cherche maintenant à mettre fin à ce chapitre douloureux de son histoire (et évidemment à WMC). Fondamentalement, il ne reste plus que deux groupes de réclamations et GE est confiant de savoir qu’ils peuvent décider suffisamment pour demander à un tribunal de faillite de les traiter discrètement. La première est une réclamation de 980,0 M $ en cours de traitement par la Société de fiducie TMI (en tant que fiduciaire de Guaranteed Assets Trust LLC 2006-WM2, la "SABR-WM2 Trust") qui semble désormais proche de la résolution à un coût déclaré 198,0 millions de dollars (le «contrat TMI»). Le second est un groupe d’avis de réclamation / indemnisation pour lesquels WMC estime avoir de solides moyens de défense.
Du point de vue de GE, l’aspect le plus important de la présentation de WMC sera l’accord de la Cour sur un projet d’accord entre WMC et GE, outre le fait que GE obtienne une quittance générale en échange d’un paiement en espèces (probablement plus convention proposée de 198,0 M $ avec la Société de fiducie TMI (voir ci-dessous) et prêts au titre de la facilité DIP de 25,0 M $ du débiteur). Dans les documents présentés à la Cour, le débiteur déclare que "WMC et GE … sont parvenus à un accord de principe pour résoudre toutes les réclamations éventuelles, sous réserve de la documentation définitive (la" Documentation finale "). ) et l’approbation de cette Cour, qui prévoit notamment: Un lancement de GE en échange d'un paiement en espèces. (L’accord & GE; de GE & # 39;). Une fois finalisé, le débiteur entend obtenir l’approbation de l’accord GE dans le cadre du processus de confirmation du plan du chapitre 11 et, s’il est approuvé, le produit de cet accord servira à financer les distributions aux créanciers conformément au plan. du chapitre 11, conformément à la documentation définitive ".
Dans une déclaration à l'appui de la présentation du chapitre 11 (la "Déclaration d'Asdourian"), Mark V. Asdourian, directeur exécutif de WMC, a déclaré: "Depuis l'interruption de son activité de création d'hypothèques il y a environ 12 ans, WMC a En dépit des efforts exhaustifs déployés pour résoudre ses responsabilités, il est devenu évident qu’il peut exister un certain nombre de réclamations contestées, éventuelles et non réglées que les parties peuvent toujours faire valoir. La solution proposée au litige TMI est un aspect clé de cette affaire au chapitre 11. Compte tenu des liquidités limitées disponibles de WMC et de son incapacité à recevoir un soutien financier continu de GECUSH pour résoudre ces réclamations en dehors des limites du chapitre 11 et les protections et le but qu'il accorde., WMC a déterminé qu'il était dans votre intérêt de commencer la présente affaire par le chapitre 11. Au cours de la présente affaire, vous devez, sous réserve de la supervision et de l'approbation de la Cour, résoudre toute réclamation en litige qui pourrait survenir, concrétiser l'accord proposé dans le litige avec TMI et compléter l'accord GE qui, entre autres, fournira une distribution aux créanciers de WMC conformément au plan prévu au chapitre 11. "
La liquidation de TMI (liquidation de la dernière action RMBS)
Depuis 2011, WMC a été nommée défenderesse dans 14 procès intentés par des syndics alléguant des violations de R & W et demandant le rachat des prêts hypothécaires prétendument en défaut. Treize de ces poursuites ont été réglées pour un montant total de 870 millions de dollars. Ainsi, environ 6,2 milliards de dollars de passifs réclamés ont été réglés. La seule poursuite en instance, intentée en 2012 et réclamant des dommages-intérêts de plus de 980 millions de dollars, est celle de la Société de fiducie TMI en qualité de fiduciaire de SABR 2006-WM2 Trust (la "fiducie distincte"). Le financement des 870,0 millions de dollars versés pour résoudre les 13 premières demandes a été financé via des contributions en capital au WMC de GE Capital. En outre, WMC a effectué d’autres paiements de règlement à de nombreuses contreparties pour un montant total de plus de 630,0 millions de dollars. Le financement de ces autres paiements de règlement et des coûts connexes a été obtenu en combinant (i) le produit de 117,0 M $ tiré de la vente d’actifs à DLJ, (ii) les fonds empruntés par WMC au titre de de plusieurs accords de financement intersociétés, et (iii) des apports en capital effectués à WMC de GECC.
La déclaration d’Asdourian fournit les détails suivants sur le litige avec TMI: "Le litige avec TMI découle de la titrisation d’un ensemble d’environ 5 000 prêts hypothécaires déposés dans le SABR-WM2 Trust … Le trust séparé a réclamé environ 980,0 millions de dollars dans le litige TMI … Après plusieurs années de découverte, de mouvements et de multiples tentatives de résolution, un procès a été ouvert le 16 janvier 2018. La présentation des éléments de preuve s'est terminée le 5 février 2018, les plaidoiries finales ayant eu lieu le 12 juin 2018. Après les plaidoiries finales, la Cour a examiné la question.
En janvier 2019, alors que l'affaire était toujours informée, WMC est parvenue à un accord de principe concernant un accord soutenu par les détenteurs de certificats qui détiennent 42% des certificats en circulation dans le SABR-WM2 Trust. Si accepté par le mandataire distinct, le règlement résoudrait toutes les réclamations dans le litige TMI en échange d’un Paiement de 198,0 millions de dollars par WMC. En février 2019, le fiduciaire distinct a notifié le montant du règlement proposé à tous les détenteurs de certificat et s'est joint à WMC pour demander à la Cour de suspendre la procédure afin de permettre aux parties de procéder à la liquidation. La Cour a prononcé une suspension qui, après avoir été prolongée deux fois, durera jusqu'au 4 juin 2019, à moins qu'elle ne soit prolongée.
Le 4 avril 2019, WMC a soumis un projet d'accord de règlement au fiduciaire séparé pour qu'il soit examiné par le fiduciaire séparé … Comme indiqué dans l'accord de règlement proposé, si le fiduciaire distinct accepte le règlement proposé, WMC demandera que Le Tribunal entrera dans certaines conclusions liées à l'accord que WMC a l'intention de demander dans le cadre de la confirmation du plan du chapitre 11 du débiteur. "
Demandes d'indemnisation / Avis
La déclaration d'Asdourian détaille également le dernier panier de responsabilité potentielle, les notifications reçues des institutions financières énumérées dans le deuxième paragraphe ci-dessus, ont déclaré les Asdourian, "WMC a également reçu des avertissements d'indemnisation de la part de ses homologues pour des réclamations potentielles et En règle générale, les avis d’indemnisation résultent de litiges et de réclamations qui confirment la prétendue fraude en valeurs mobilières, les demandes de rachat et le non-respect des obligations des fiduciaires. (ou peuvent faire valoir) des actions en dommages-intérêts contre le débiteur incluent de grandes institutions financières exerçant des activités de titrisation et ayant été poursuivies en justice dans le cadre de litiges liés à des prêts hypothécaires acquis auprès de créanciers hypothécaires, y compris WMC. WMC estime disposer de solides moyens de défense contre ces demandes d’indemnisation., y compris les moyens de défense fondés sur l’interprétation et l’application des contrats en vigueur, le non-respect par les parties des clauses contractuelles, y compris la notification préalable de telles réclamations, des arguments solides d’ordre public qui ne permettent pas d’indemniser ces réclamations et règlements administratifs de limitations. WMC a l'intention de se défendre de manière agressive contre toute demande d'indemnisation présentée dans cette affaire à partir du chapitre 11. "
L'accord FIRREA
Au cours des dernières années, WMC et GECC ont fait l’objet d’une enquête de la division civile du département de la justice des États-Unis (le "MJ") concernant de possibles violations de FIRREA résultant de l’origine, de l’achat ou du achat de WMC. Vente de prêts hypothécaires résidentiels ("FIRREA Claims").
Le 11 avril 2019, WMC, les États-Unis d'Amérique (agissant par l'intermédiaire du MJ) et GE ont signé un accord de conciliation ("l'accord FIRREA"), qui prévoit le versement de 1,5 milliard de dollars US de Electric Company (le "paiement du ministère de la Justice") dans le règlement total et final de toutes les réclamations FIRREA pouvant être déposées par les États-Unis contre WMC, General Electric Company et ses sociétés affiliées. Le paiement du DOJ a été entièrement payé par GE le 18 avril 2019.
En savoir plus sur les faillites